Zespół założyli Jeff Ament i Stone Gossard, którzy znali się z gry w innych formacjach - Green River i Mother Love Bone. Niestety, w 1990 roku z powodu przedawkowania zmarł lider ostatniej z grup, Andrew Wood. Zasmuceni tym faktem Jeff i Stone zaczęli nagrywać nowy materiał, dużo cięższy niż ich poprzednie dokonania. Powstałe dema postanowili przekazać byłemu perkusiście Red Hot Chili Peppers, Jackowi Ironsowi z pytaniem, czy byłby zainteresowany dołączeniem do nowego zespołu i prośbą o danie taśm każdemu, kogo uważał, że pasowałby do roli wokalisty. Irons dał demo swojemu przyjacielowi, Eddiemu Vedderowi. Ten, będąc pod wrażeniem muzyki nagrał do niej swój wokal i odesłał. Niedługo później był już członkiem Pearl Jam.